En ung lærer befinder sig i en kompromitterende stilling med sin ivrige 18-årige elev. Læreren kan ikke modstå de unge mænds tilnærmelser, bukker under for hendes ønsker og engagerer sig i et lidenskabeligt møde. Utilfreds med kun en partner bringer eleven sin velbegavede ven ind og tænder en vild 3-vejs boltring. Læreren tager ivrigt begge mænd, hendes mund og fisse fyldt med deres dunkende pikke. Handlingen varmes op, da trioen udforsker alle mulige positioner, deres liderlighed og passion kan mærkes. Eleven rider sin underviser hårdt, mens hans ven ser på, hans egen pik dunker af forventning. Scenen slutter med en klimatisk afslutning, læreren dækket af varm sperm, da de to mænd tager deres tur til at overraske hende. Dette er en lektion i sex, som læreren aldrig vil glemme.