Den forlokkende Catherine Knight, en erfaren forfører i slutningen af 30'erne, bliver tiltrukket af sin unge, muskuløse pooldreng. Hans imponerende fysik og betydelige begavelse er uimodståelige for hende. Mens han slapper af ved poolen, spilder hun ingen tid på at lokke ham med sin forførende charme. Hendes provokerende påklædning og flirtende tilnærmelser sætter scenen for et intenst møde. Pooldrengen bukker under for hendes charme, og de trækker sig tilbage til hovedsoveværelset. Der præsenterer han sin imponerende manddom, som hun kan tilbede. Catherine tager ham ivrigt i munden og tilfredsstiller ham dygtigt med sine ekspert mundtlige færdigheder. Pooldrengen gengælder, overdænger opmærksomhed på Catherines sarte folder, driver hende vild af nydelse. Handlingen intensiveres, da de går over til bagfra, Catherines krop skælver af forventning. De fortsætter deres lidenskabelige udveksling, kulminerer i et tilfredsstillende klimaks, og efterlader dem begge fuldt tilfredse.